引言：2013年12月，国务院发布《关于中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发2013＜49＞）号，为中小企业利用全国股份转让系统发展创造了良好的制度环境。根据相关部门统计，截止至2014年年底，“新三板”挂牌公司已突破1000家。
        越来越多的中小企业开始关注“新三板”并要求加入“新三板”，但同时也存在诸多困惑：诸如什么是真正意义上的“新三板”，企业申请“新三板”挂牌应具备哪些条件？申请挂牌时还应注意哪些相关法律问题？在企业迫切需要得到相关专业机构帮助的同时，本文从律师角度浅析“新三板”的概况，企业登陆“新三板”的优势及可能出现的相关法律问题，以期达到抛砖引玉的作用，使更多的券商、会计师事务所、评估事务所、律师事务所等相关中介机构关注此资本市场板块，为更多的中小企业成功挂牌“新三板”提供专业服务。
 
        作为一直关注并服务于新三板市场的法律从业者，笔者在与众多对新三板市场感兴趣的企业客户以及律师同行交流中经常被问及什么是“新三板”？它与主板、创业板有什么区别？在新三板挂牌后究竟对企业有什么优势和帮助？企业在挂牌时应注意哪些法律问题？以下对于几个工作中涉及的几个方面予以浅析：

一、“新三板”概述
（一）、什么是“新三板”
        “三板市场”起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，被称为“旧三板”。2006年1月14日，经国务院批准，中国证监会批复同意推出了仅针对北京中关村园区非上市的高科技企业进行股份流动的市场，即当时的“新三板”，自此，我国在探索建立多层次资本市场体系的道路上正式迈开了第一步。2012年8月3日，证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点。2013年12月14日，国务院在发布的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中明确规定：境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资和资产重组等。2013年12月27日，证监会修订和发布了7项配套规则，标志着股份转让系统试点扩大至全国的工作正式启动，不再受高新园区的地域范围限制。
        至此，从2001年到2013年的13年间，三板市场经历了从“老三板”到“新三板”再到现在的“全国中小企业股份转让系统”三个阶段。新的“新三板”完全形成，即“全国中小企业股份转让系统”。
（二）、“新三板”与“主板”，“创业板”的区别：
        我国是多层次的资本市场体系，具体由主板（含中小板）、创业板（俗称二板）和新三板以及区域性股权交易市场、证券公司主导的柜台市场组成。
        主板以及创业板对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，且上市企业多为大中型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。比如对企业盈利要求：“主板”要求企业“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元”而“创业板”要求企业“最近2年连续盈利、净利润不少于1000万，且持续增长或最近1年盈利且净利润不少于500万”等，但“新三板”对于公司盈利没有财务指标要求。又如对企业资本要求：“主板”对企业发行前股本总额不少于3000万元且最近一期无形资产占净资产比例不高于20%；“创业板“要求企业发行后股本总额不少于3000万元，最近一期末净资产不低于2000万元；而“新三板”要求股本总额不低于500万元即可。
        故而新三板具有相对宽松的挂牌标准，相比主板、创业板融资门槛低，无规模、财务指标要求、周期短、成本低，对于大量处于成长创新型中小企业尤为适宜。
二、企业挂牌“新三板”的主要优势
1、提高企业融资多元化平台
        新三板市场为非上市股份有限公司的股份提供有序的转让平台，有利于提高股份的流动性，使股东资产证券化，提高企业的融资能力。有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资本并购与重组等资本运作。
挂牌前企业想要收购上下游企业的股权或资产，往往由于资金压力而望尘莫及。挂牌后企业拥有更高的谈判地位，并通过各种融资方式解决资金问题，进行并购重组，帮助企业快速快速做大做强。
 2、更易获银行优惠贷款
       中小企业在新三板挂牌前必须经过会计师事务所及律师事务所等中介机构的尽职调查，且企业挂牌后也需主办券商的持续督导，因此企业治理将趋于更加规范，企业作为公众公司的信息披露也更为透明，通过挂牌审核，主办券商、证监会对企业的认可，对银行的判断有导向作用。以上均能够有效降低银行对企业的风险评估，更容易以较低利率获得银行贷款。
3、提高股份流动性、增加财富
        挂牌后企业的股票可以在市场上以较高的价格进行自由交易，连续交易实现公司资产的增值，也会吸引相当多的投资者的关注。同时，新三板市场的流动性会得到获得进一步的提升，对于企业和投资者都是一个双赢的局面。
4、提高公司治理和规范运作水平
        企业在挂牌的过程中，会有律师、会计师、评估机构等中介机构的全面调查，并对公司的过往履历从各专业角度进行全面梳理，完善公司治理结构，为企业未来上市扫清障碍，并推动企业建立规范的经营管理机制，不断提高运行质量。企业成功挂牌后，企业的运作将在证监会、主办券商的监管之下，在公众投资者的监督之下进行，有利促进企业的规范发展。
5、提高企业的品牌效应，广告效应
       挂牌新三板企业信息会在全国中小企业股权转让系统中公示，受到全国1000多家券商营业部、投资者关注，相关信息可能通过报纸、电视台等各种媒介向社会发布，扩大了企业的知名度，有助于企业树立产品品牌形象。　　　
三、企业挂牌“新三板”的法律要点：
（一）、企业挂牌“新三板”的法定条件：
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条之规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统（以下简称为新三板）挂牌的法定条件为：
1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导；6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
（二）、企业挂牌“新三板”的需注意的法律要点：
    就挂牌准入机制而言，虽然设定企业挂牌必须符合以上法定条件，但实际操作中，主办券商为确保推荐的成功率，一般都会制定相关的内部标准，在企业所处行业、财务指标等方面进行筛选。比如，有些券商要求企业挂牌前连续两年盈利且利润超过人民币五百万等。
        就挂牌流程而言，与IPO类似，企业需要在报告期内保证其财务指标健康，同时还需对企业从财务、业务和法律方面进行梳理，保证企业合规、持续经营，保证企业在工商、财税、劳动人事、土地房产、产品质量等方面无重大违规或被处罚的情形。如存在相关不合规方面，则必须有专业律师介入对企业存在的法律问题的进行梳理解决，同时律师还需协同主办券商、会计师提供企业在关联交易，同业竞争，法人治理结构，股权激励等等方面的解决方案。
        如需要挂牌企业是有限责任公司，还需要经过专业审计评估的净资产折股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，完善公司治理结构；严格按照股东大会、董事会、监事会、总经理的议事规则进行决策运营；并建立规范的对外投资、关联交易、对外担保、投资者关系管理、财务管理和风险控制等制度；在企业挂牌前妥善解决同业竞争和不必要的关联交易问题。
        当然，企业挂牌新三板后，会给企业带来很多便利，比如：提高股权流动性、用股权直接融资，使企业的管理更加规范等，但企业挂牌后也需要承担相应的义务，诸如：接受主办券商的终身持续督导，确保合法合规经营；按要求向公众同时公开披露定期和临时信息，保证信息披露的真实、准确、完整、及时等方面。
        但不可置疑的是，新三板挂牌就是企业的“小IPO”，会给企业的长期持续发展带来不可估算的优势，企业应选聘具备丰富经验的券商、律师、会计师等中介机构，共同帮助企业成功登陆新三板。